A股突击交易何时不再成“闹剧”？

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上交所发布新规

“负面清单” 杜绝“忽悠式回购”

据新华社电 为充分发挥股份回购的制度功能，《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》1月11日正式发布。在着手完善已回购股份出售制度的同时，新规通过增加“负面清单”杜绝“忽悠式回购”。

在前期公开征求意见的基础上，回购细则通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司实施股份回购提供完善的制度环境。与此同时，针对股份回购中可能出现的违法违规行为，新规构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制。

据了解，在增强约束机制方面，新规着手完善已回购股份出售制度，防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为。在征求意见稿作出“持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制、预披露”等五项要求的基础上，回购细则新增4项减持约束措施：

要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时予以明确，否则此后不得再变更用于出售；将已回购股份减持前的持有期由6个月延长至12个月；参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1％，以减少对二级市场的冲击；要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

出售资产成为部分上市公司“美化”业绩的捷径。新华社发

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卖画卖房卖公司卖股权……每逢岁末，A股都会迎来一波上市公司卖资产的热潮。调节利润或保壳，成为“卖卖卖”的主要动机。形形色色的突击交易，粉饰了上市公司的业绩报表，却也扭曲了市场的估值体系，损害了新陈代谢功能的发挥。

一笔“流产”的“卖画”交易，突击售资产添新“选项”

2018年12月15日，发生在湖南的一笔艺术品交易引来市场议论纷纷。

几大因素叠加，注定了这笔交易的不同寻常。作为交易标的的徐悲鸿大师布面油画《愚公移山》，曾现身当年6月举行的一次拍卖会，因最高举牌价1.89亿元未达最低成交价1.9亿元而流拍。仅仅半年后，湖南电广传媒股份有限公司旗下子公司拟将其出售给湖南广播电视台，作价2.088亿元。

作为此次交易的卖方，电广传媒2017年度亏损4.64亿元，2018年前三季度亏损1.35亿元。这意味着若交易顺利达成，电广传媒将成功避免连续两年亏损的厄运。

这笔交易旋即引起监管层关注。两天后，深圳证券交易所向电广传媒发出问询函，要求其对此次交易的必要性、与关联方而非独立市场第三方交易的原因，以及出售资产对上市公司的影响进行补充说明。

2018年12月21日，电广传媒发布公告回应称，艺术品经营一直是公司主营业务之一，向湖南广播电视台出售《愚公移山》“程序合法合规、交易作价客观公允”，且“符合公司和广大股东的根本利益”。但公告同时宣布，为“从根本上避免曲解与猜测”，交易双方审慎协商后决定终止此次交易。

这笔交易以“流产”告终，但为上市公司年末突击出售资产添上了“卖画”这一新“选项”。

“卖卖卖”进入监管视野，突击交易何时不再成“闹剧”？

每逢年末的“卖卖卖”，其本质是突击交易行为，即上市公司在经营业绩不理想，甚至可能出现亏损的情况下，通过临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易，实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长。

亿信伟业基金首席顾问江明德分析认为，以规避“披星戴帽”等资本市场风险揭示制度安排为目的的突击交易行为，通过粉饰财务数据掩盖了上市公司生产经营中可能出现的风险和危机，也扭曲了市场正常的估值体系。丧失经营能力的上市公司不能及时“出清”，则有损于市场新陈代谢功能的正常发挥。

值得注意的是，形形色色的突击交易早已被监管机构纳入视野。证监会此前曾表示，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所的主要监管举措则包括了分类预判、持续问询、督促中介、联动监管、培训服务等。

上交所相关负责人日前透露，2018年年中以来，已对＊ST罗顿、太化股份等20余家公司采取了发函、约谈等监管措施，部分公司从保护投资者利益的角度修改了交易条款。对于通过突击交易实现盈利的壳公司、僵尸企业，今后交易所将继续优化财务类退市指标，加大退市力度，对存在重大疑点的公司则将提请核查。

卖房卖公司卖股权，上市公司使出“浑身解数”

如果把“卖画”比作一出新戏，卖房卖公司卖股权则是不少上市公司调节利润或保壳的“保留节目”。

进入2018年四季度后，数十家公司不约而同地选择“卖房过年”。其中，中迪投资房产交易完成后可产生约743万元税前收益，“恰好”可以对冲2018年前三季度630多万元的亏损。

中迪投资的卖房举动受到交易所关注。深交所2018年11月13日发函，要求上市公司说明交易作价的公允性和合理性，补充披露交易对方实际控制人情况以及是否具备足够履约能力等。鉴于此次房产出售可能对上市公司2018年业绩“产生较大影响”，交易所还要求中迪投资具体说明其交易背景、目的、商业实质和必要性。

年底将近，2017年亏损的罗普斯金完成旗下两家子公司全部股权的转让工商手续，受让方赶在2018年末最后一天支付了3亿元股权转让款。由于上述交易涉及重大关联交易，深交所于2018年12月12日向罗普斯金发出关注函，要求结合交易对手财务状况、资金来源等说明其履约能力，转让款收回风险以及公司拟采取的收款保障举措，并说明交易价格的公允性等。

除了卖公司和股权，一些公司选择卖出手中持有的其它公司股票，金融股成为重点抛售对象。

前海开源基金首席经济学家杨德龙分析认为，在实体经济较为疲弱的背景下，部分上市公司或为缓解资金压力，或为调节利润、保壳而纷纷变卖资产和股票。金融股特别是银行股流动性好、易变现，因此成为减持主要标的。

证监会提示：

投资者接受证券投资咨询服务前要核实机构资格

据新华社北京1月11日电（记者刘慧、刘玉龙）证监会11日发布公告，去年对58家证券投资咨询机构或其分支机构采取行政监管措施，其中对35家采取责令暂停新增客户的行政监管措施。同时提示投资者，在接受咨询服务前，应当核实服务机构及人员是否持有合法资格及是否存在被限制业务情况。

据新华社上海1月11日电